Os contratos de mútuo conversível em participação societária são amplamente utilizados por investidores em startups.
Com este tipo de contrato, o investidor, que pode ser pessoa física ou pessoa jurídica, não é considerado sócio da empresa no momento da liberação do recurso à investida/tomadora, passando a ocupar essa posição apenas se, em datas específicas de possível conversão (trigger events), exercer a opção de conversão dos valores em aporte de capital social.
Dada a especificidade do contrato, é importante considerar a tributação envolvida nessa relação. A seguir, destacamos os principais aspectos tributários do mútuo conversível:
1. Desembolso do mútuo: há a incidência de IOF na data de desembolso dos valores pelo mutuante/investidor sempre que se tratar de pessoa jurídica.
2. Momento do resgate: na hipótese de o valor emprestado ser efetivamente devolvido, há a incidência de IRRF sobre eventual parcela de juros pago pela empresa investida.
3. Conversão em participação societária: se a conversão desse investimento em participação societária resulta em ágio, o que restará caracterizado sempre que houver uma diferença positiva entre o valor pago pelas cotas (valor de mercado) e o valor nominal destas (valor contábil).
Nas sociedades limitadas, essa diferença é tratada como receita tributável, elevando o impacto tributário da operação.
Para atrair investimentos e otimizar a tributação, é comum prever no contrato a transformação do tipo societário da investida de sociedade limitada para sociedade por ações, no caso de conversão do empréstimo em participação societária. Isso ocorre porque o ágio não é incluído na base de cálculo do IRPJ e da CSLL.
É fundamental analisar esses aspectos tributários, juntamente com as questões societárias, para que as empresas se tornem mais atraentes aos investidores.
