Com o volume crescente de emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI) e do Agronegócio (CRA), que alcançou R$ 50 bilhões no 1° semestre, e alguns casos de inadimplemento que ganharam holofote no noticiário nos últimos meses, securitizadoras, estruturadores e agentes fiduciários devem cuidar dos riscos reputacionais associados às operações.
Riscos reputacionais são eventos que podem impactar negativamente a credibilidade de uma organização frente ao mercado, seus colaboradores e reguladores, gerando passivos financeiros e de marca.
Em emissões de mercado de capitais, por envolverem tanto a percepção de confiança e transparência, quanto estruturas jurídicas mais complexas, múltiplas partes e valores elevados, este tipo de risco é mais evidente e nocivo caso se materialize.
Veja abaixo 3 medidas em emissões de CRI e CRA para mitigar riscos reputacionais:
1. Realize Due Diligence Jurídica na Devedora, Garantidores, Direitos Creditórios e Garantias: em Emissões de CRI e CRA, é fundamental realizar Due Diligence Jurídica na empresa devedora, garantidores, direitos creditórios que lastrearão a operação e garantias acessórias.
No que diz respeito aos riscos reputacionais, o objetivo é identificar, além dos aspectos comuns de auditoria jurídica, passivos materializados e ocultos, diretos ou indiretos, inconsistências de informação e documentação, potenciais fraudes, entre outros eventos negativos, que possam impactar de forma relevante a viabilidade da emissão.
2. Preveja os Riscos Relevantes de Forma Clara na Seção “Fatores de Risco” da Documentação: conforme determina a regulação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), os investidores de emissões de CRI e CRA devem ser informados dos riscos associados à emissão, que geralmente são descritos na Seção “Fatores de Risco” do Termo de Securitização e nos prospecto de emissão (para ofertas para investidores de varejo).
Nesta seção, todos os riscos identificados na due diligence jurídica e outras auditorias realizadas devem ser descritos de forma que o investidor, ao exercer a decisão de subscrever ou não a oferta, tenha a informação e clara noção do risco identificado (e.g. passivo fiscal que pode se materializar no futuro, investigação criminal, etc.).
Quanto maior a transparência e detalhamento ao investidor e regulador do risco identificado, maior será a proteção reputacional de securitizadoras, estruturadores, agentes fiduciários e demais prestadores da operação.
3. Faça Acompanhamento Regular da Operação Pós-Fechamento (Surveillance): outro ponto fundamental é o acompanhamento regular post-closing da operação (surveillance). Emissões de CRI e CRA geralmentem contêm covenants financeiros e não financeiros, passivos com risco de materialização durante o prazo da emissão, entre outros pontos de atenção, que precisam ser monitorados regularmente.
Uma vez materializados, tais eventos devem ser comunicados aos investidores na forma do Termo de Securitização. A falta de surveillance de emissões pode gerar risco reputacional relevante para securitizadoras, estruturadores, agentes fiduciários e demais prestadores.
Neste contexto, riscos reputacionais atrelados a operações CRI e CRA podem impactar negativamente a credibilidade das organizações. Ter medidas para mitigá-los ou neutralizá-los é essencial.
